Pour fêter Halloween, Mike invite sa fiancée et quelques amis en forêt, dans la ferme isolée de ses parents. Quelques jours qui s'annoncent délirants et que devrait couronner un bal masqué. C'était cependant sans compter sur la présence d'un convive indésirable, un certain Morty. Véritable bloc de haine démoniaque taillé dans le plus résistant des bois, Morty participe à la fête. A sa façon...
Dans l'obscurité du Bodega Bay Inn, l'avide Dr Jennings commence à dérober les poupées diaboliques pour découvrir le secret de leur vie. Espérant devenir rapidement riche, ses plans sont de vendre ce secret comme un instrument de guerre. Sutec, le pharaon noir d'une autre dimension, envoie ses propres poupées pour essayer de tuer le maitre des poupées Rick Myers, et de voler la magie qui les anime. Rick va devoir lutter sur les deux fronts pour préserver son secret...
Un jeune scientifique, Rick Myers, travaille sur l'intelligence artificielle. Mais il est la cible d'un petit groupe d'étranges créatures bien déterminées à le tuer, mettant ainsi fin à ses recherches. Mais le scientifique découvre dans l'un des laboratoires qu'il utilise, un coffre contenant les Puppet Master. Celles-ci vont lui prêter main forte pour se débarrasser des créatures...