Après avoir été témoin du meurtre sanglant de ses parents, un jeune homme consulte régulièrement un thérapeute pour ses excès de colère. Un jour, alors qu'il est en classe, son professeur se transforme en mutant tentaculaire assoiffé de sang.
Ryan Billings, un jeune garçon de 12 ans souffre d'une peur aiguë du noir. Il passe toute les nuits éveillé en laissant la lumière allumée, attendant et imaginant le mal devenir plus fort dans l'obscurité. Son frère aîné Dale, pense que ce n'est rien et que Ryan fait tout cela pour attirer l'attention. Alors qu'ils doivent s'absenter pour la soirée, leurs parents confient à Dale le soin de surveiller son petit frère. Mais dehors un orage éclate et le courant est coupé dans le quartier. Ryan sait que les forces du mal viennent finalement le chercher...