Un banal employé de banque, Stanley Ipkiss, qui voue une passion aux cartoons de Tex Avery, trouve un ancien masque doté d'extraordinaires pouvoirs, qui révèle la personnalité exagérée de son possesseur. Chaque fois qu'il le met, il devient The Mask, personnage sûr de lui et plein de ressources.
Il espère que ce masque lui permettra de vaincre sa timidité et de conquérir ainsi le c?ur de la chanteuse de cabaret Tina Carlyle. Cependant, Tina est la conjointe de Dorian Tyrell, un mafieux qui tente de mettre la main sur le masque. De plus, un policier astucieux, le Lieutenant Kellaway, a deviné que Stanley est l'auteur d'un vol audacieux.
Stanley aura fort à faire pour gagner l'amour de Tina et se débarrasser à la fois du mafieux et du policier
Avec l'aide d'un ami scientifique, le Docteur Peyton Westlake est enfin sur le point de découvrir le secret qui lui rendra forme humaine. Mais la tournure tragique que prennent les évènements l'amène à revivre le cauchemar qui l'a défiguré et à réaliser que son ennemi, Durant, que tout le monde croyait mort, est bel et bien vivant?
Axel Foley mène une intervention dans un garage automobile à Detroit, apparemment sans danger. Mais lui et ses collègues se retrouvent sous le feu d'hommes lourdement armés, et leur chef, l'inspecteur Todd, est abattu dans la fusillade. Axel se lance aussitôt à la poursuite du tueur, avant d'être intercepté par l'inspecteur Steve Fullbright du FBI, qui enquête également sur cet homme. Les premiers indices de l'enquête sur la mort de Todd révèlent que le tueur se trouverait dans un parc d'attractions nommé WonderWorld à Los Angeles. Axel se rend une nouvelle fois à Beverly Hills, où il y retrouve son ami Billy Rosewood et fait la connaissance de l'inspecteur Jon Flint. Sur place, il se rend à WonderWorld et explore les coulisses du parc, mais des agents de sécurité lui tirent dessus et il doit se réfugier dans une grande roue. Les tireurs, voulant l'appréhender, provoquent un dysfonctionnement de l'attraction et la mise en danger de deux enfants, qu'Axel parvient à sauver d'une chute mortelle au prix d'acrobaties spectaculaires, applaudies par le public. Mais, malgré son intervention, il est arrêté et conduit auprès d'Orrin Senderson, un des dirigeants du parc, et d'Ellis DeWald, responsable de la sécurité de WonderWorld. Axel reconnait aussitôt ce dernier comme étant l'assassin de Todd, sous les yeux étonnés de Billy et de Flint, qui le tiennent en haute estime. Finalement relâché, Axel entend bien prouver qu'Ellis DeWald, malgré son excellente réputation et ses relations amicales avec des policiers de Los Angeles (dont Flint), est en fait un criminel...
Revenu à son hôtel, il y reçoit la visite de Janice, une employée de WonderWorld rencontrée dans les coulisses de l'attraction Alien Attack, et de l'Oncle Dave Thornton, fondateur du parc d'attractions. Celui-ci lui fait part de ses doutes quant à des événements anormaux qui se déroulent à WonderWorld, surtout depuis la disparition de son associé et ami Roger Fry qui lui a fait parvenir un morceau de papier où il est écrit "question de vie ou de mort", qu'il remet à Axel. Le soir, Axel se rend avec Billy à une cérémonie où Ellis DeWald doit recevoir une récompense. Ils y revoient Serge (croisé dans le premier opus où il était employé dans la galerie d'art de Victor Metland) reconverti en marchand d'armes. Lors de la cérémonie, Axel rejoint DeWald sur scène afin de le mettre mal à l'aise et provoque une bagarre (après que DeWald ait fait allusion au meurtre de Todd) à l'issue de laquelle lui et Billy sont arrêtés et incarcérés. Dans l'attente que Flint puisse les faire libérer, Axel se retrouve une nouvelle fois face à Fullbright qui lui demande de ne pas s'immiscer dans son enquête sur DeWald et qui lui offre un billet d'avion pour rentrer à Detroit.
Une fois libéré avec Billy, Axel continue néanmoins son enquête et retourne à WonderWorld, revêtu du costume de l'un des personnages du parc afin de tromper la vigilance des hommes de DeWald. Il rejoint Janice qui lui révèle que l'attraction de la Joyeuse forêt est fermée depuis plusieurs mois, officiellement pour rénovation. Axel s'y rend et découvre que DeWald et Senderson y ont installé une presse pour faire de faux billets. Cependant, il est repéré et s'enfuit dans le parc, pensant y être à l'abri. Mais, au moment où il téléphone à Fullbright pour l'avertir de sa découverte, il manque de peu d'être tué par les hommes de DeWald qui l'encerclent rapidement, prêts à l'abattre. Axel décide alors de vider le chargeur de son arme en tirant en l'air, puis en annonçant à voix haute qu'il se rend et pose son pistolet à terre avant d'être arrêté, le tout sous l'œil d'une caméra qui filme la scène. Le policier est conduit une nouvelle fois face à DeWald et Senderson, Flint et Fullbright arrivent également. Suite aux dires d'Axel, Fullbright demande néanmoins à visiter la salle où sont imprimés les faux billets. Mais, une fois sur place, ils constatent l'impression de billets destinés aux enfants qui viennent au parc. Entre-temps, DeWald et Senderson avaient en fait pris soin de changer la matrice et le papier des faux billets... Furieux, Fullbright reproche à Axel d'avoir ruiné son enquête, lui ordonne de quitter Los Angeles et charge Flint de le conduire à l'aéroport. Mais, en chemin, Axel prend la fuite...
Il retrouve Oncle Dave et découvre que le papier sur lequel Fry a écrit son dernier message provient d'une ramette servant à la fabrication des faux billets de DeWald et Senderson. Axel tient donc une preuve pour les inculper, mais DeWald arrive et tire sur Oncle Dave avec l'arme qu'Axel avait laissé à WonderWorld lors de sa reddition. Le policier parvient à s'échapper et à emmener Oncle Dave à l'hôpital, mais à cause du coup monté de DeWald, il est aussitôt accusé de la tentative de meurtre dans les médias (les images filmées quelques heures plus tôt, lors de sa reddition, sont diffusées à la télévision). Axel tente de contacter Janice, mais elle a été prise en otage par DeWald qui ordonne au policier de venir seul et sans armes à WonderWorld pour remettre le papier pouvant l'incriminer. Axel s'empare d'un cabriolet, passe prendre une arme à la boutique de Serge, prévient Billy de son intention de retourner au parc et se rend au rendez-vous (après être allé cacher son arme). Conduit face à DeWald, il entame un jeu de dupes à l'issue duquel il parvient à maitriser son adversaire, mais l'arrivée de Billy provoque la pagaille. Celui-ci se retrouve coincé avec Janice dans un terminal et Axel s'enfuit dans le parc, récupérant son arme au passage. Alerté par Billy (qui parvient finalement à se libérer avec Janice), Flint se rend également sur place. WonderWorld devient alors un véritable champ de bataille où les trois policiers doivent affronter séparément les hommes de DeWald, tandis que Senderson est abattu par un inconnu dans la salle de presse des faux billets. Axel se retrouve dans l'attraction Land of Dinosaurs où l'attend Ellis DeWald. Le combat s'engage entre les deux hommes et Axel, bien que blessé par balles à la cuisse et à l'épaule, parvient à abattre son adversaire. Il est alors rejoint par Fullbright qui lui présente ses excuses, mais Axel lui annonce qu'il sait qu'il est en fait un complice de DeWald et Senderson (bien que Fullbright l'ait éliminé). L'agent du FBI s'apprête alors à tuer Axel, mais il est abattu par Flint. Les trois policiers, ressortis tous trois blessés, se retrouvent à WonderWorld pour la cérémonie du retour d'Oncle Dave, rétabli de ses blessures. Celui-ci, reconnaissant envers Axel de lui avoir sauvé la vie, lui rend hommage en présentant un nouveau personnage de WonderWorld baptisé "Axel le renard". De plus, une idylle commence entre Axel et Janice...
Le psychanalyste Bill Capa vient se reposer chez son ami et collègue Bob Moore. Ce dernier l'intègre à l'un de ses groupes de travail avant de lui apprendre qu'il a recu des menaces de mort. Quelques jours plus tard, il est sauvagement assassiné. Bill décide de prendre les fonctions de son ami, de manière à démasquer l'assassin, certainement parmi ses clients.
L'histoire se déroule dans un futur fictif, en 2007, à "New Angeles" (le nouveau nom donné à la ville de Los Angeles après sa destruction partielle due à un terrible tremblement de terre). Les gangs y font régner la terreur, et la police est forcée d'imposer un couvre-feu pour protéger la population. C'est dans cette atmosphère apocalyptique, que Koga Shuko (Robert Patrick), un homme d'affaires puissant et maléfique, cherche à contrôler la ville par le biais d'un médaillon chinois aux pouvoirs surnaturels et lié à une légende ancienne impliquant deux frères ("le Double Dragon"). Grâce à une sous-fifre, Linda Lash (Kristina Wagner (en)), il réussit à se procurer une partie du médaillon mais il lui manque l'autre moitié. Celle-ci se trouve entre les mains de deux frères, Jimmy et Billy Lee (Mark Dacascos et Scott Wolf) qui apprennent par leur tutrice, Satori Imada (Julia Nickson-Soul), qu'aucun homme ne doit jamais posséder à lui seul les deux parties du médaillon au risque de devenir invincible. Aidés par Marian Delario (Alyssa Milano), la chef du groupe "Power Cops" qui lutte contre les gangs, les frères Lee vont utiliser leur savoir en arts martiaux pour éviter que le mal ne l'emporte.