Il y a 5000 ans, des tribus libres d'Égypte ont résisté contre les armées d'un tyran sanguinaire et invincible, l'impitoyable Memnon, conseillé par Cassandre, une prophétesse aux prémonitions infaillibles. Les chefs des tribus font appel au guerrier akkadien Mathayus.
Mathayus devait au début tuer Cassandre mais il décida de la garder en vie pour avoir une monnaie d'échange contre Memnon et ainsi pouvoir le tuer pour venger la mort de son frère. Suite à une bataille contre les troupes de Memnon, il est empoisonné par une flèche enduite de poison de scorpion, Cassandre le sauve.
Il arrive ensuite dans le camp des rebelles réfugiés où le chef l'attaque en duel en l'insultant de traitre puisqu'il n'a pas tué la sorcière comme prévu ; au contraire, Mathayus et Cassandre tombent amoureux et passent la nuit ensemble. La sorcière décide de rentrer au palais pour protéger les rebelles. Mathayus et les rebelles partent pour vaincre Memnon. Se met alors en place un duel acharné avec Cassandre qui sauve la vie de Mathayus puis Mathayus qui sauve celle de Cassandre.